Kurumlar Vergisi Mevzuat Rehberi

Tasfiye, Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi (KVK Md. 17-20)

Madde 17: Tasfiye

Tasfiye halindeki kurumların vergilendirilmesinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olur.

Tasfiye kârı, tasfiye döneminin sonundaki servet değeri ile tasfiye döneminin başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır.

Madde 18: Birleşme

Bir veya birkaç kurumun diğer bir kurumla birleşmesi, infisah eden kurumlar bakımından tasfiye hükmündedir. Birleşme kârı vergiye matrah olur.

Madde 19: Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi

Devir

Tam mükellef kurumlar arasında, münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançoya geçirilmesi.

Tam Bölünme

Tam mükellef bir sermaye şirketinin tasfiyesiz olarak infisah ederek bütün mal varlığını mevcut veya yeni kurulacak iki şirkete devretmesi.

Kısmi Bölünme

Taşınmazlar, en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da üretim veya hizmet işletmelerinin ayni sermaye olarak konulması.

Madde 20: Vergilendirme

Devir ve bölünme hallerinde, münfesih kurumun sadece devir veya bölünme tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilir; birleşme veya bölünme kârı hesaplanmaz.

17. Tasfiye İşlemleri

17.1. Tasfiye Dönemi

Her ne sebeple olursa olsun, tasfiye haline giren kurumların vergilendirilmesinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olacaktır. Tasfiye, kurumun tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul kararının tescil edildiği tarihte başlar.

Tasfiyenin zararla kapanması halinde tasfiye sonucu, önceki tasfiye dönemlerine doğru düzeltilir ve fazla ödenen vergiler iade edilir.
17.2. Tasfiyeden Vazgeçilmesi

Tasfiyeden vazgeçilmesi halinde, kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz. Tasfiyeden vazgeçme kararı, bu kararın alındığı tasfiye döneminin başından itibaren geçerli olur.

17.3. Tasfiye Beyannameleri

Tasfiye beyannamesi, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde verilir.

Tasfiye kârı, tasfiye döneminin sonundaki servet değeri ile tasfiye döneminin başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır.

18. Birleşme

Birleşme sebebiyle infisah eden kurumların birleşme kârı için tasfiye hükümleri geçerli olacaktır. Ancak, birleşmede tasfiye kârı yerine birleşme kârı vergiye matrah olur.

Birleşme kârının hesaplanması sırasında, birleşen kurumların ortaklarına birleşilen kurum tarafından verilen değerlerin, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hükümlerine göre belirlenmesi gerekecektir.

19.1. Devir (Vergisiz Birleşme)

Aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:

  • Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması.
  • Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi.

Devir tarihi, şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarihtir.

19.2. Bölünme

19.2.1. Tam Bölünme

Tam mükellef bir sermaye şirketinin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle bütün mal varlığını, alacaklarını ve borçlarını kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devretmesidir.

Bölünen şirketin varlıkları, kayıtlı değer üzerinden devralan şirketlere aktarılacaktır. Bu işlemle vergi ertelemesi sağlanır.

19.2.2. Kısmi Bölünme

Tam mükellef bir sermaye şirketinin bilançosunda yer alan ve en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da üretim veya hizmet işletmelerinin ayni sermaye olarak konulmasıdır.

Önemli: Kısmi bölünmede, bölünen kurumdan devralan kuruma zarar intikali öngörülmediğinden, geçmiş yıl zararlarının devredilmesi mümkün değildir.
Üretim İşletmeleri

Üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Nakit, alacak ve borçlar da devredilmelidir.

19.3. Ortak Hususlar

Amortisman

Devir ve bölünme işleminde devrolan amortismana tabi iktisadi kıymetlerin bakiye değerleri üzerinden kalan amortisman süreleri dikkate alınarak amortisman ayrılmaya devam edilir.

İktisap Tarihi

Devir veya bölünen şirketin ortaklarına verilen yeni hisselerin iktisap tarihi olarak, eski şirketin hisselerinin iktisap edildiği tarih esas alınır.

19.4. Hisse Değişimi

Tam mükellef bir sermaye şirketinin, diğer bir sermaye şirketinin hisselerini, bu şirketin yönetimini ve hisse çoğunluğunu elde edecek şekilde devralması ve karşılığında kendi hissesini vermesidir.

İşlemin vergisiz olması için devralan ve devredilen kurumların sermaye şirketi olması ve devralanın tam mükellef olması gerekir.

20. Vergilendirme

20.1. Devir Halinde

Sadece devir tarihine kadar elde edilen kazançlar vergilendirilir. Beyanname, tescil tarihinden itibaren 30 gün içinde verilir.

20.2. Tam Bölünme

Sadece bölünme tarihine kadar elde edilen kazançlar vergilendirilir. Bölünme kârı hesaplanmaz.

20.3. Kısmi Bölünme ve Hisse Değişimi

Bu işlemlerden doğan kârlar (değer artış kazançları) hesaplanmaz ve vergilendirilmez.

Örnek 1: Tasfiyenin Aynı Yıl İçinde Sonuçlanması

Kurumun tasfiyeye giriş tarihi: 18.01.2006

Tasfiyenin bitiş tarihi: 12.12.2006

Tasfiye Dönemi: 18.01.2006 - 12.12.2006
Örnek 2: Tasfiyenin Bir Yıldan Fazla Sürmesi

Giriş: 15.04.2006 | Bitiş: 04.06.2008

  • I. Dönem: 15.04.2006 - 31.12.2006
  • II. Dönem: 01.01.2007 - 31.12.2007
  • III. Dönem: 01.01.2008 - 04.06.2008
Örnek 3: Zararla Kapanma ve İade
DönemBeyan
I. Dönem+ 20.000 (Kâr)
II. Dönem+ 150.000 (Kâr)
III. Dönem- 50.000 (Zarar)
Son Dönem- 25.000 (Zarar)
Nihai Matrah95.000

Ödenen Vergi (İlk 2 yıl): 34.000 TL
Gereken Vergi (Nihai): 19.000 TL
İade: 15.000 TL

Örnek 4: Tasfiyede Zamanaşımı

Bir yıldan fazla süren tasfiyelerde tarh zamanaşımı, tasfiyenin sona erdiği dönemi izleyen yıldan başlar.

  • Giriş: 11.02.2002 | Bitiş: 04.06.2006
  • Zamanaşımı Başlangıcı: 01.01.2007
  • Zamanaşımı Sonu: 31.12.2011

Bu süre zarfında tüm tasfiye dönemleri için tarhiyat yapılabilir.

Örnek 5: Tasfiyeden Vazgeçilmesi

Giriş: 14.02.2006 | Vazgeçme: 15.04.2008

  • I. Tasfiye Dönemi: 14.02.2006 - 31.12.2006
  • II. Tasfiye Dönemi: 01.01.2007 - 31.12.2007
  • Normal Beyan Dönemi: 01.01.2008 - 31.12.2008 (Vazgeçilen yıl başından itibaren)
Örnek 6: Tasfiye Beyan Süreleri

Giriş: 04.06.2006 | Sonuç: 15.04.2008

DönemSüreBeyan Tarihi
Kıst Dönem01.01.06 - 03.06.061-25.10.2006 (4. ayın 25'i)
I. Tasfiye04.06.06 - 31.12.061-25.04.2007
II. Tasfiye01.01.07 - 31.12.071-25.04.2008
III. Tasfiye01.01.08 - 15.04.0815.05.2008 (30 gün içinde)
Örnek 7: Cam İşletmesi Dağıtım Anahtarı

Cam İşletmesi (500 birim) toplam aktifin (2000 birim) %25'ini oluşturuyor.

Doğrudan tespit yapılamazsa, nakit, alacak ve borçların %25'i devre konu edilir.

Örnek 8: Net Değerin Negatif Olması

Devre konu üretim işletmesinin kayıtlı değeri 100, borcu 100, net değer 0 olsun. Karşılığında alınan iştirak hisseleri iz bedeli ile takip edilir.

Negatif değer varsa, geçici hesapta izlenir ve hisseler satılınca kâr hesabına aktarılır.

Örnek 9: Zarar Mahsubu Sınırı

TAU'nun geçmiş yıl zararı: 800.000 TL
Devir tarihindeki öz sermayesi: 600.000 TL

Mahsup Edilebilir Tutar: 600.000 TL (Öz sermaye ile sınırlıdır). Kalan 200.000 TL zarar mahsup edilemez.